Podľa správy spoločnosti PwC k júlu 2024 globálna aktivita fúzií a akvizícií (M&A) ukazuje známky oživenia po slabom výkone v roku 2023. Celková hodnota obchodov M&A sa v prvej polovici roku 2024 zvýšila o 5% v porovnaní s rovnakým obdobím v roku 2023, zatiaľ čo objem obchodov klesol o 25%. Tento trend odráža sústredenie sa na menej, ale väčšie obchody, najmä v sektoroch ako technológie a energia.

Obvykle má „due diligence“, ktorá sa tradične vykonáva na trhu,  svoje korene v zákone o cenných papieroch, aby chránila maklérov/predajcov pred zodpovednosťou za finančné nezverejnenie. Ako sa táto prax postupne vyvíjala v oblasti fúzií a akvizícií, finančné, systémové a procedurálne audity a kontrolné zoznamy „due diligence“ sa stali štandardnou praxou na určenie hodnoty a vhodnosti cieľovej spoločnosti pre akvizíciu.

Ale keďže kupujúci čoraz viac hľadajú synergické efekty na nových globálnych trhoch a v sektoroch, akvizícia, ktorá sa môže na papieri javiť ako solídna, môže byť trójskym koňom s možnými kriminálnymi dôsledkami pre kupujúceho. Ochrana akcionárov pri medzinárodnej akvizícii vyžaduje novú úroveň „due diligence“ pri identifikácii a hodnotenia možných rizík mimo tradičného kontrolného zoznamu „due diligence“.

Finančná história je plná príkladov neúspechov fúzií a akvizícií, ktoré nastali kvôli nedostatku tradičného dôkladného vyšetrovania alebo iných faktorov:

• „HP a Autonomy“ finančné zavádzanie a nedostatočná dôkladná „due diligence“;
• „Daimler Chrysler“, nedostatočná analýza konkurencieschopnosti;
• „Sprint Nextel“, konflikt medzi technológiou a trhom;
• „AOL-Time Warner“, nekompatibilné systémy.

„Due diligence“ sa tradične sústreďuje na:

• Financie;
• Strategickú vhodnosť a synergie;
• Vedenie a pracovnú silu;
• Právne aspekty vrátane súdnych sporov, environmentálnych, regulačných a zamestnaneckých záväzkov;
• Problémy alebo riziká spojené s duševným vlastníctvom; a
• Kybernetickú bezpečnosť a IT systémy.

Existuje niekoľko ďalších kritérií, ktoré podľa nášho názoru musia byť preskúmané nad rámec tohto tradičného kontrolného zoznamu M&A, aby sme získali úplný obraz o cieľovej spoločnosti:

• Firemná kultúra a jej zhoda s kupujúcou spoločnosťou a morálka zamestnancov;
• Hĺbkové pozadie všetkých členov C-suite, členov predstavenstva a kľúčových pracovníkov, ktorých plánuje získavajúca entita ponechať po akvizícii;
• Povesť nielen cieľovej spoločnosti, ale aj online povesť kľúčových pracovníkov a investorov;
• Operačné riziká, ako je nadmerná koncentrácia kľúčových pracovníkov na jednom mieste;
• Krajinné riziká zahŕňajúce politické, ekonomické a logistické riziká pre dodávateľský reťazec a bezpečnostné faktory; a
• „Ground Truth“, ktorá zahŕňa globálne overenie na mieste a zber údajov o zariadeniach cieľovej spoločnosti.

V oblasti medzinárodných fúzií a akvizícií môžu vzniknúť záväzky aj z asociácií, ktoré sa nezobrazujú v účtovných knihách, a môžu porušovať rôzne domáce a zahraničné národné zákony. Medzi ne patrí:

• Americký zákon o zahraničných korupčných praktikách ministerstva spravodlivosti  – v súčasnosti podporuje samo nahlasovanie;
• Britský zákon o úplatkoch – rozšírenie zodpovednosti;
• Smernice organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj – ustanovenia o ľudských právach;
• Zoznam sankcií úradu pre kontrolu zahraničných aktív – sankcionované osoby a subjekty; a
• Miestne zákony a predpisy týkajúce sa vlastníctva a záväzkov.

Často sa „due diligence“pri fúziách a akvizíciách vykonáva právnymi a finančnými tímami, ktoré zbierajú a analyzujú údaje na základe požiadaviek uvedených v štandardizovaných kontrolných zoznamoch. Znepokojujúce je, že samotná certifikácia presnosti údajov je úplne bežná praktika. Ako dokazujú uvedené príklady, schopnosť nezávisle overiť pravdivosť a presnosť údajov je nevyhnutná pre zabezpečenie toho, aby rozhodnutie získavajúcej strany o obchode alebo o neuzatvorení obchodu bolo založené na správnych poznatkoch.

Vzhľadom na rôzne scenáre dôkladnosti, my v Palatin Group pevne veríme, že vykonávanie vylepšenej „due diligence“ nad rámec štandardného kontrolného zoznamu je najlepšou praxou. Využívanie firiem zaoberajúcich sa „due diligence“, ktoré fungujú nezávisle od právnych a finančných tímov dokáže byť veľmi nápomocné a poskytnúť dodatočné údaje a analýzy osobám s rozhodovacou právomocou.

Nižšie uvedený zoznam predstavuje kľúčové základné kompetencie, ktoré by mali mať potenciálni poskytovatelia firemnej previerky, aby mohli vykonávať dôkladnú a efektívnu „due diligence“ pri medzinárodných a domácich fúziách a akvizíciách (M&A):

• Globálna sieť spravodajských a investigatívnych profesionálov na vykonávanie aktivít „Ground Truth“ na vyhodnotenie cieľovej spoločnosti; „Ground Truth“ je kritická zložka „due diligence“, ktorá zahŕňa vyšetrovateľov priamo na mieste, ktorí fyzicky pozorujú zariadenia a aktivity cieľovej akvizície, aby overili, či tvrdenia o prevádzke alebo majetku, ktoré uvádza cieľová akvizícia, sú pravdivé bez ohľadu na geografickú polohu.
• Silné techniky a nástroje na zber proprietárnych údajov a informácií;
• Skúsení interní analytici, ktorí môžu poskytnúť osobám s rozhodovacou právomocou komplexnú a nezávisle overenú analýzu získaných údajov; a
• Medzinárodná obchodná prítomnosť, ktorá podporuje úsilie o dôkladnosť s prístupom „dôveruj, ale preveruj“, najmä pri transakciách, ktoré zahŕňajú krajiny neznáme presným evidovaním, uchovávaním alebo skladovaním údajov.

Vyššie uvedené základné kompetencie umožňujú renomovaným firmám zaoberajúcim sa firemnou previerkou vykonávať hĺbkovú analýzu uvedených údajov a skrytých rizík. V kombinácii s tradičnými procesmi „due diligence“ vykonávanými právnymi a finančnými tímami by tieto doplnkové informácie mali poskytnúť nadobúdajúcej spoločnosti vyššie úrovne dôvery, že jej rozhodnutia sú založené na všetkých dostupných overených informáciách o cieľovej spoločnosti. Palatin Group disponuje všetkými dôležitými kompetenciami potrebnými na to, aby vám pomohla pri dôležitom rozhodovaní a to tým, že operujeme nad rámec kontrolného zoznamu „due diligence“.

Zdroj: Christopher Sanders, Palatin Group